重大違法退市新規(guī)終于落地。昨日晚間，上交所在其官方網站正式發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（簡稱《實施辦法》），同時還相應修訂了《股票上市規(guī)則》、《退市公司重新上市實施辦法》并予以發(fā)布。

　　新增社會公眾安全類違法退市

　　2018年7月27日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改<關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》（簡稱“《決定》”），要求完善重大違法強制退市的主要情形，強化證券交易所退市制度實施主體責任。

　　根據(jù)《決定》，此次上交所的重大違法退市新規(guī)主要是明確了證券重大違法和社會公眾安全重大違法兩類強制退市情形，特別是對于上市公司嚴重危害市場秩序，嚴重侵害社會公眾利益，造成重大社會影響的，專門作為一類退市情形進行規(guī)范。

　　證券重大違法方面，明確了4種重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認定的其他情形。

　　在社會公眾安全類重大違法強制退市的具體情形方面，主要類型化和具體化為三種情形：其一，上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；其二，上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業(yè)務生產經營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產經營法律資格的；其三，上交所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

　　新規(guī)對重新上市條件也作了修改。對于在市場入口即違法的欺詐發(fā)行公司，違法行為惡性較大、反響強烈，新規(guī)不再給予其重新上市的機會；其他重大違法退市的公司需要在股轉公司掛牌轉讓滿5個完整會計年度方可申請重新上市。同時，對于因觸及重大違法強制退市情形后進入退市程序的公司，除相關行政處罰決定、司法裁決被依法撤銷、確認無效或者依法變更等情形外，將不再允許其恢復上市。

　　明確新老劃斷

　　上交所同時明確了此次新規(guī)的“新老劃斷”，尤其關于“重組上市”的規(guī)則特別具有“殺傷力”，即《實施辦法》正式施行后，重大違法上市公司再進行重組上市的，仍將嚴格按照新規(guī)實施強制退市。

　　一是證監(jiān)會《決定》施行前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者依法移送公安機關，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)則；《決定》施行后，上市公司被有關行政機關行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發(fā)生時點，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

　　二是關于年報造假重大違法新老劃斷的起算時點。考慮到重大違法退市制度系2014年11月證監(jiān)會發(fā)布退市改革若干意見后才正式實施，因此以2015年的年度報告作為《實施辦法》年報造假重大違法退市情形新老劃斷的起算點，即追溯后自2015年起連續(xù)會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市，而2014年及其以前年度的財務情況不再考慮。

　　三是關于在新規(guī)實施前已經完成重組上市的規(guī)則適用。如果重大違法的上市公司在新規(guī)實施前已經“脫胎換骨”，公司控制權、主營業(yè)務等均發(fā)生了變化，再予退市不盡合理。對此，《實施辦法》施行前，重大違法上市公司已經合法合規(guī)完成重組上市，且重大違法事項均發(fā)生在該次重組上市之前，也與該次重組上市無關的，可以申請不對其實施重大違法強制退市；《實施辦法》正式施行后，重大違法上市公司再進行重組上市的，仍將嚴格按照新規(guī)實施強制退市。重組方應當做好盡職調查，避免因上市公司重組上市前的重大違法行為而被強制退市。

　　四是關于重新上市制度的新舊適用安排。新規(guī)實施前，已因重大違法被上交所決定股票終止上市的公司，在新規(guī)施行后36個月內申請重新上市的，仍適用原規(guī)則。