（原標(biāo)題：解密“羅向陽內(nèi)幕交易案”:案件“顧問費(fèi)”、親屬愿“頂包”）
2015年春天，時(shí)任新時(shí)代證券總經(jīng)理助理的羅向陽正在國外訪學(xué)。按照國務(wù)院統(tǒng)一部署，彼時(shí)證監(jiān)會正在開展針對證券期貨行業(yè)的“兩個(gè)加強(qiáng)、兩個(gè)遏制”專項(xiàng)檢查。
自證監(jiān)會監(jiān)管轉(zhuǎn)型、工作重心向事中事后監(jiān)管傾斜以來，針對證券行業(yè)進(jìn)行的現(xiàn)場檢查經(jīng)常發(fā)生。對于這一輪專項(xiàng)檢查，羅向陽也許并未特別在意。更何況，他從一開始就為自己的違法行為做出層層掩護(hù)——在新時(shí)代證券之外設(shè)立公司走賬、切割自己與操控股票賬戶的關(guān)系，案發(fā)后甚至還有家人試圖“頂包”。
然而讓他想不到的是，此次現(xiàn)場檢查是由證監(jiān)會稽查總隊(duì)負(fù)責(zé)，在辦案過程中發(fā)現(xiàn)了羅向陽的隱藏問題，檢查組人員立即轉(zhuǎn)變角色，開始稽查辦案。
“證券從業(yè)人員大多是普通家庭走出來的孩子，在學(xué)生階段大部分是學(xué)業(yè)優(yōu)秀的好學(xué)生。畢業(yè)進(jìn)入了證券行業(yè)，同錢打交道，誘惑比較大�！币晃蛔C監(jiān)會稽查人士對第一財(cái)經(jīng)記者說，很多人聰明反被聰明誤，以為搞點(diǎn)小動(dòng)作監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)不了。羅向陽違法手法非常隱蔽，也存在對抗監(jiān)管、串供等情形，但最后還是被處罰并市場禁入。
蹊蹺的顧問費(fèi)
羅向陽出生于1976年，河南許昌人。在了解他的人眼中，羅向陽從小成績優(yōu)秀、家庭和睦，大學(xué)畢業(yè)后曾在國海證券任職，負(fù)責(zé)債券業(yè)務(wù)。進(jìn)入新時(shí)代證券之后，依然主要做債券項(xiàng)目，負(fù)責(zé)開拓業(yè)務(wù)、承攬項(xiàng)目。
弟弟羅楊穎比羅向陽小三歲，二人同為新時(shí)代證券員工，羅楊穎時(shí)任新時(shí)代證券許昌智慧大道營業(yè)部(原許繼大道營業(yè)部)營銷總監(jiān)。
2015年1月起，按照國務(wù)院統(tǒng)一部署，證監(jiān)會在證券期貨行業(yè)開展了“兩個(gè)加強(qiáng)、兩個(gè)遏制”專項(xiàng)檢查工作。檢查的第一階段是自查，到3月下旬自查就已經(jīng)結(jié)束，專項(xiàng)檢查工作進(jìn)入抽查階段，抽查對象包括證券公司、基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、私募機(jī)構(gòu)和證券資格會計(jì)師事務(wù)所。
由于市場監(jiān)管任務(wù)加重，稽查隊(duì)伍也加入到現(xiàn)場檢查當(dāng)中，這一次證監(jiān)會是直接動(dòng)用稽查力量來進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
“我們承擔(dān)了新時(shí)代證券現(xiàn)場專項(xiàng)檢查任務(wù)。專項(xiàng)檢查涉及的事項(xiàng)是比較多的，要對證券公司的各業(yè)務(wù)模塊，各條線的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行全面梳理�！币晃晦k案人員告訴第一財(cái)經(jīng)記者，當(dāng)時(shí)檢查的重點(diǎn)放在券商相關(guān)業(yè)務(wù)是否進(jìn)行了利益輸送。
為了找到證據(jù)，檢查組要求新時(shí)代證券提供所有資管項(xiàng)目、投行項(xiàng)目、債權(quán)項(xiàng)目所有流程性文件，包括從項(xiàng)目申請到項(xiàng)目完結(jié)，重點(diǎn)核查某一項(xiàng)目，包括哪些人參與、角色是什么、做了什么事、責(zé)任是什么、收益如何、費(fèi)用如何支出等等，十分詳細(xì)。
“我們檢查組選取了若干項(xiàng)目的顧問費(fèi)協(xié)議支出情況進(jìn)行核查，要確認(rèn)證券公司將顧問費(fèi)支付給了誰，”上述辦案人員說，就是在這個(gè)過程中，發(fā)現(xiàn)了羅向陽及其弟弟羅楊穎涉嫌違法的線索。
事實(shí)上，在2014年債市風(fēng)暴時(shí)期，有的案件利益輸送就是通過成立顧問公司、咨詢公司，在持牌機(jī)構(gòu)體外，完成錢權(quán)交易的。明面上的理由，即提供投資咨詢服務(wù)，收取顧問費(fèi)，而實(shí)際上則是項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)、收益分成，甚至行賄受賄。比如2015年北京市第二中院做出終審判決的張某債市腐敗案，該涉案人員在某國際信托公司擔(dān)任債券交易員期間，向自己實(shí)際控制的信息咨詢公司輸送利益2.07億余元。
羅向陽案中涉及的咨詢公司，也引起了稽查人員的注意。基于相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，初期檢查人員鎖定羅向陽、羅楊穎，就是發(fā)現(xiàn)新時(shí)代證券承做的某債券項(xiàng)目的顧問費(fèi)，支付給了河南某咨詢公司。進(jìn)一步追查資金的走向，發(fā)現(xiàn)資金進(jìn)入了一些個(gè)人銀行賬戶。
再查詢這些人賬戶，發(fā)現(xiàn)他們都多次在上市公司重大資產(chǎn)重組、定增公告前交易相關(guān)股票的行為。包括東方鐵塔收購青島海仁股權(quán)、黃河旋風(fēng)定增項(xiàng)目，而羅向陽正好都參與了這些重組、定增事項(xiàng)。
“資金都是以顧問費(fèi)的名義，從新時(shí)代證券出去。咨詢公司進(jìn)來的錢，又都轉(zhuǎn)出到個(gè)人賬戶了。篩查個(gè)人賬戶的交易情況就發(fā)現(xiàn)，不但交易的股票涉及到新時(shí)代證券服務(wù)的上市公司，買入的時(shí)點(diǎn)也非常敏感�！鄙鲜鲛k案人士說，本來是做現(xiàn)場檢查，此時(shí)不得不立刻轉(zhuǎn)變角色，化身稽查人員開始辦案。
誰在操控賬戶
作為證券從業(yè)人員，在規(guī)避監(jiān)管的方式上，羅向陽著實(shí)花了心思。首先，前述河南咨詢公司的股東和人員，都與羅氏兄弟二人沒有關(guān)系;其次交易東方鐵塔、黃河旋風(fēng)的股票賬戶名義持有人為“汪某英”、“楊某玲”、“曹某濤”等。
如何來確認(rèn)羅氏兄弟對涉案賬戶的控制關(guān)系，成為本案的一大關(guān)鍵�！翱刂脐P(guān)系，還是要從涉案賬戶的資金來源、資金的支配、資金收益歸屬等三個(gè)方面來分析，”上述辦案人員告訴第一財(cái)經(jīng)記者，羅某倫是羅氏兄弟的父親，楊某玲是某親，孟某娟為羅楊穎之妻。
雖然前述咨詢公司股東人員均與羅向陽、羅楊穎沒有關(guān)系，但是，公司的銀行賬戶、網(wǎng)銀、公章等關(guān)鍵手續(xù)都是兄弟二人管理及使用;該公司賬戶的資金絕大多數(shù)來源于羅向陽承攬項(xiàng)目收取的“顧問費(fèi)”。另外，通過與該咨詢公司的名義股東、涉案賬戶名義所有人進(jìn)一步核實(shí)情況，也確認(rèn)了羅氏兄弟在案件當(dāng)中的角色。
“羅向陽是許昌人，黃河旋風(fēng)是許昌的上市公司。在現(xiàn)場檢查過程中，通過對羅向陽過去承做項(xiàng)目的檢查，發(fā)現(xiàn)了他之前做過的項(xiàng)目，他的內(nèi)幕知情人身份是比較容易確認(rèn)的。而且，由于羅楊穎是營業(yè)部營銷總監(jiān)，有開戶量及交易規(guī)模的考核指標(biāo)，或許因?yàn)檫@個(gè)原因，羅氏兄弟多個(gè)交易賬戶都是開在新時(shí)代證券。
此次檢查共發(fā)現(xiàn)羅氏兄弟操縱的三次內(nèi)幕交易。2013年11月27日至12月13日之間，羅氏兄弟在東方鐵塔收購青島海仁公開之前，利用控制的“汪某英”、“楊某玲”、“曹某濤”證券賬戶合計(jì)買入東方鐵塔16.41萬股。此次內(nèi)幕交易導(dǎo)致虧損12.6萬。
2014年3月17日至6月16日間，羅氏兄弟利用實(shí)際控制的“汪某英”賬戶交易“黃河旋風(fēng)”，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入賣出后虧損486.7元。
第三次是2015年1月19日至5月21日，羅向陽、羅楊穎利用實(shí)際控制的“曹某濤”賬戶交易10.6萬股“黃河旋風(fēng)”，實(shí)際盈利44.69萬。
值得注意的是，羅氏兄弟大費(fèi)周章，三次內(nèi)幕交易卻虧損兩次。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，查出的三次內(nèi)幕交易盈利并不多，可能是因?yàn)樵摪竷H是針對專項(xiàng)檢查發(fā)現(xiàn)的線索進(jìn)行處理;另外，可以看到第三次內(nèi)幕交易當(dāng)中，羅氏兄弟在黃河旋風(fēng)復(fù)牌第一天就以最低價(jià)格賣出，降低違法所得，逃避處罰。
主動(dòng)“頂包”
案件調(diào)查順利進(jìn)行，主要事實(shí)很快確認(rèn)。但是令調(diào)查組沒有想到的是，調(diào)查期間，孟某娟提出賬戶是她操作的。她告訴調(diào)查組，涉案三個(gè)賬戶都是由她控制、交易，羅氏兄弟并不知情。
該案涉及賬戶眾多，人員關(guān)系復(fù)雜，但是查清案情并沒用太長時(shí)間�！耙粋�(gè)星期的時(shí)間，主要事實(shí)就查完了，”前述辦案人員告訴第一財(cái)經(jīng)記者，該案最大的挑戰(zhàn)不是“證實(shí)”，而是要“證偽”。
經(jīng)過多次訪談，調(diào)查組很快發(fā)現(xiàn)孟某娟明顯缺乏股票常識，也不能解釋三次交易同內(nèi)幕交易信息形成、發(fā)展的高度吻合情況。而且，交易地點(diǎn)和交易電腦，也均指向了羅楊穎。
“‘頂包’肯定是頂不了的，幾百萬的交易金額，羅氏兄弟不知情是不可能的�！鞭k案人員告訴記者，雖然判斷孟某娟只是為了掩護(hù)羅氏兄弟主動(dòng)抗下責(zé)任，但還是要找到證據(jù)來證明，確實(shí)是羅氏兄弟控制交易，而非孟某娟操控。
調(diào)查人員最終認(rèn)定，羅楊穎與羅向陽收入能力有差異，可以認(rèn)定資金主要來源于羅向陽。兩人對混同后的資金均可自由使用，因此，由此取得的投資收益由羅向陽、羅楊穎兄弟兩人共同享有。三次交易的交易時(shí)點(diǎn)均與內(nèi)幕信息的形成、發(fā)展高度吻合，三次交易中存在虧損賣出其他股票，集中證券賬戶內(nèi)資金買入涉案股票，或突擊轉(zhuǎn)入大筆資金的情況。
另外，作為新時(shí)代證券總經(jīng)理助理，羅向陽基于職務(wù)身份及參與的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，知悉相關(guān)內(nèi)幕信息。最終，證監(jiān)會決定，對羅氏兄弟前兩次內(nèi)幕交易分別罰款60萬，對第三次內(nèi)幕交易“沒一罰三”，沒收44.69萬、罰款134.08萬。三案總計(jì)罰沒款298.77萬元。
對羅向陽、羅楊穎分別采取終身證券市場禁入措施，終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
“如果不是專項(xiàng)檢查，相關(guān)違法線索也確實(shí)很難發(fā)現(xiàn)，”前述辦案人員告訴第一財(cái)經(jīng)記者，還要繼續(xù)完善、落實(shí)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備制度，包括報(bào)備人員的完整性、報(bào)備相關(guān)人員知悉的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。而且，同內(nèi)幕信息所涉事件有關(guān)的人員都應(yīng)該嚴(yán)格報(bào)備，不僅包括項(xiàng)目實(shí)際參與人員，也應(yīng)包括為項(xiàng)目提供服務(wù)的后臺人員。
該人士說，還要加強(qiáng)警示教育，而最好的宣傳教育，就是執(zhí)法辦案、嚴(yán)厲處罰。
