原標(biāo)題：一個內(nèi)幕交易案的稽查樣本
誰也不曾料到，中國人民大學(xué)商學(xué)院教授會陷入內(nèi)幕交易的調(diào)查漩渦中。一面是教書育人的良師形象，一面是知法犯法內(nèi)幕交易一只股票、短線交易三只股票的涉案當(dāng)事人，宋常的AB面在證監(jiān)會稽查人員的層層調(diào)查下逐漸清晰：他是14家上市公司的獨董，也是資本市場稽查亮劍被揪出的擾亂市場秩序的鼠狼之輩。
證券時報記者通過采訪一線稽查辦案人員，還原宋常內(nèi)幕交易案的調(diào)查始末，試圖管中窺豹，揭開資本市場內(nèi)幕交易案的慣用伎倆，以此警示試圖挑戰(zhàn)監(jiān)管底線者：手莫伸，伸手必被捉。
世上沒有不透風(fēng)的墻
時針撥回至2015年5月，正在中國人民大學(xué)給學(xué)生們上課的宋常不會想到，他會迎來兩位特殊的客人。在資本市場浸淫多年的他，面對著在他看來還很年輕的兩位調(diào)查人員，他是不屑一顧的。
1982年出生的余晶（化名）和1987年出生的項飛（化名）都有點娃娃臉，跟1965年出生的宋常就案件調(diào)查取證周旋時，宋常否定的話語中帶著一絲僥幸：“你說的這些我不清楚，我沒有參與個股交易，你們有證據(jù)嗎？”聰明的宋常不知道，項飛和余晶已經(jīng)有一些線索在手了。
2015年4月，證監(jiān)會深圳專員辦接到上交所線索，稱2015年1月26日，國發(fā)股份發(fā)布股票停牌公告，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而就在停牌前，“張某瑤”“邢某”賬戶大量買入該股，交易行為異常，被大數(shù)據(jù)系統(tǒng)捕捉到，疑似內(nèi)幕交易。隨后，深圳專員辦組成調(diào)查組，項飛和余晶就是主辦人員。
經(jīng)項飛他們調(diào)查，國發(fā)股份擬收購海格通信子公司摩詰創(chuàng)新的事項為內(nèi)幕信息，該信息形成于2014年10月29日，公開于2015年3月7日。其間，陳某與國發(fā)股份負(fù)責(zé)人潘某斌見面，受潘某斌之托幫助國發(fā)股份尋找重組項目公司，陳某推薦了海格通信的子公司摩詰創(chuàng)新，是重組項目的介紹人，全程參與該重大資產(chǎn)重組事項，陳某為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2014年11月30日。
而宋常與內(nèi)幕信息知情人陳某的關(guān)系密切，陳某為國發(fā)股份重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，宋常與陳某有2次電話聯(lián)系。
“陳某是誰？我對這個人沒有印象�！彼纬＠^續(xù)否認(rèn)。當(dāng)詢問到下午近6點時，宋常就反復(fù)催促項飛和余晶，稱他晚上還要給100多位學(xué)生上課，不能耽誤。
“當(dāng)時我們也很為難，一方面詢問還沒進(jìn)行完，另一方面又不能耽誤100多位學(xué)生�！表楋w回憶，“我們提出等他上完課再進(jìn)行詢問，我和余晶坐在宋常辦公室邊聊天邊等他的時候，他時不時過來看看我們，而且表現(xiàn)得十分警覺，這引起了我們的注意：難道辦公室里有什么秘密？”
隨后，當(dāng)著宋常的面，項飛他們根據(jù)《證券法》第一百八十三條，對宋常的辦公室進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。果然不出所料，他們在辦公桌里面發(fā)現(xiàn)了宋常隱藏的重要證據(jù)，這個證據(jù)確定了他和陳某的關(guān)系，對定案具有十分重要的作用。
“世上沒有不透風(fēng)的墻。語言可以否認(rèn)一切，但證據(jù)可以還原過去�！表楋w說，在跟蹤宋常這條線索的同時，他們還跟蹤著陳某這條線。
陳某在資本市場做并購掮客很多年了，經(jīng)常被證監(jiān)會作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行排查，對稽查人員的調(diào)查方法、調(diào)查重點、關(guān)鍵點都很清楚，對任何調(diào)查人員來說都算是“硬釘子”。一開始陳某就把關(guān)于宋常的一切資料都刪除得干干凈凈，試圖把宋常掩藏起來。而且陳某除了本名以外，還請大師另外取了個別名叫陳某某，對外都自稱陳某某。國發(fā)股份董事長說是請陳某某幫忙介紹并購對象，調(diào)查組就把陳某某作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行重點排查，但宋常的社交圈里卻找不到一個叫陳某某的。基于上述兩個原因，剛開始調(diào)查人員并未能將陳某某和宋常關(guān)聯(lián)起來，直到從其他涉案當(dāng)事人處收集到更多的數(shù)據(jù)，通過對海量數(shù)據(jù)進(jìn)行逐一篩查對比，調(diào)查人員驚奇地發(fā)現(xiàn)陳某某和陳某竟然是同一個人，而這人在宋常的社交圈里叫陳某。把兩者關(guān)聯(lián)起來后，調(diào)查人員再進(jìn)一步深入挖掘，發(fā)現(xiàn)陳、宋二人關(guān)系密切：陳某在中國人民大學(xué)攻讀工商管理學(xué)碩士研究生期間，宋常為其導(dǎo)師，畢業(yè)后也一直有聯(lián)系，宋常還在陳某的公司兼任首席經(jīng)濟顧問。陳某從事的項目中介業(yè)務(wù)有賴于宋常，在獲取資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方或收購方信息后，多次請宋常幫忙介紹對手方，若買賣雙方有意向，二人便合作推進(jìn)并購工作。國發(fā)股份停牌前，宋常與內(nèi)幕信息知情人陳某存在直接聯(lián)系。
事情到此算是有眉目了。
千般抵賴賴不過鐵證如山
在確認(rèn)了宋常與陳某的關(guān)系后，項飛和余晶的下一個攻堅難點，就是宋常與“張某瑤”“邢某”兩個異動賬戶間是否有直接關(guān)聯(lián)。
經(jīng)過對宋常關(guān)系網(wǎng)的梳理，項飛他們了解到，“邢某”“張某瑤”都是宋常學(xué)生，對于這兩個賬戶，宋常表示只是偶爾進(jìn)行打理，至于賬戶資金也說是對邢某、張某瑤兩位學(xué)生的無償資助，試圖從操作、資金兩方面讓“邢某”“張某瑤”兩個賬戶與自己劃清界限；對買入國發(fā)股份也找了個看似合理的理由，稱自己經(jīng)過財務(wù)分析，認(rèn)為國發(fā)股份遲早會重組，所以買入賭公司重組；他同時還提供了一些虛假證據(jù)資料，試圖誤導(dǎo)項飛和余晶。
“宋常的抵賴自始至終。他既不承認(rèn)控制學(xué)生賬戶，也不承認(rèn)內(nèi)幕交易個股。”面對這位熟悉市場運作的專家，項飛把目光轉(zhuǎn)向了邢某、張某瑤。
“知道作偽證的后果嗎？你有家有孩子，就不怕事態(tài)發(fā)展到把你自己也牽扯進(jìn)來嗎？”項飛摸準(zhǔn)了邢某、張某瑤對宋常既有敬意又有顧慮的心理，動之以情曉之以理，最終讓邢某、張某瑤開口了：宋常正是“邢某”“張某瑤”賬戶的使用者，這讓宋常的一再否認(rèn)成了徒勞。
隨后，項飛將宋常所控制的賬戶2007年開戶以來所有委托、成交流水進(jìn)行橫向和縱向分析對比，在近4000條交易記錄、近400只股票中，總結(jié)提煉交易規(guī)律、交易習(xí)慣，反駁了宋�！百�重組”的辯解，證明賬戶交易行為明顯異常。
經(jīng)過對往常交易股票共性的分析發(fā)現(xiàn)，宋常作為財務(wù)專家，買入股票時多選擇財務(wù)穩(wěn)健的公司，而且更喜歡自己擔(dān)任獨立董事的公司，這樣他更了解公司情況。平時下單也是小心謹(jǐn)慎，每次委托下單平均金額在28萬元到36萬元之間。而國發(fā)股份2008年以來盈利能力較差，連續(xù)多年虧損，2010年、2013年兩次“保殼”，明顯不符合宋常對公司財務(wù)穩(wěn)健的要求。而且，2015年1月23日14點14分，宋�？刂频男夏迟~戶單筆委托買入國發(fā)股份878700股，委托金額6713268元，委托金額遠(yuǎn)超平均值，為其歷史交易記錄中所有單筆申報最大金額，而且委托價格7.64元高于市價7.60元，盤面價格和成交量被迅速拉高。宋常自己賬戶買入國發(fā)股份的意愿顯得尤為急切：2015年1月23日國發(fā)股份停牌前最后一個交易日的最后幾分鐘，“宋�！辟~戶委托買入國發(fā)股份65萬余股，委托金額500余萬元，此次委托金額為其歷史交易記錄中所有單筆申報最大金額。宋常控制使用的3個賬戶買入國發(fā)股份的行為明顯與平時交易習(xí)慣不同。
在人證、物證等各類證據(jù)鏈條完整的事實面前，宋常皺緊眉頭嘆了口氣：“哎，怎么成這個樣子了！”——就是這個樣子，讓表面光鮮的中國人民大學(xué)教授受到了110萬的“頂格”罰款，同時被采取10年市場禁入措施。
“其實，處罰的金額不算太多�！表楋w認(rèn)為，宋常多次利用其控制的3個賬戶短線交易其任獨立董事的10只上市公司股票，短線交易其中7只股票的行為，因《行政處罰法》第二十九條已超過兩年追訴時效，最后只能對短線交易的3只股票的行為進(jìn)行處罰，且處罰金額是法律規(guī)定幅度內(nèi)的頂格處罰，其內(nèi)幕交易國發(fā)股份的行為也因虧損而被罰得很少，《證券法》對違規(guī)者的震懾力度不夠大。
項飛在總結(jié)5年來的辦案經(jīng)驗時認(rèn)為，內(nèi)幕消息不靠譜，有很多重組因各種原因，雙方未談妥最后以失敗告終。從事內(nèi)幕交易既存在重組失敗虧損的風(fēng)險，還存在被證監(jiān)會調(diào)查處罰的風(fēng)險，得不償失。
