將不同私募基金財產(chǎn)混同運作，存在挪用基金財產(chǎn)情況，利用基金財產(chǎn)和職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益……當看到湖北證監(jiān)局對某投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定時，王洋（化名）心里一驚，“處罰做實了基金管理人違規(guī)的事實，但對于我們投資者而言，只想拿回資金?！?/p>

　　王洋是某股份制銀行私人銀行的高凈值客戶，2015年前后出資數(shù)百萬元購買了銀行代銷的私募股權(quán)基金。然而，該產(chǎn)品到期后始終無法兌付?！百徺I以來，產(chǎn)品從未按照基金合同約定，定期向投資人提供基金凈值。我們建了投資者群，大家維權(quán)投訴好多年了。”

　　王洋的經(jīng)歷并非個例。近年來，私募行業(yè)風險事件時有發(fā)生。銀行無疑是私募產(chǎn)品代銷的重要渠道，部分投資者將投資產(chǎn)品出險后的情緒矛頭指向銀行。銀行能否賣私募的話題近日更是被置于聚光燈下，記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行不可直接代銷私募產(chǎn)品，多數(shù)私募產(chǎn)品通過信托產(chǎn)品形式實現(xiàn)“陽光私募”化，進而面向銀行高凈值客戶銷售。

　　多位銀行人士告訴記者，在選擇代銷私募產(chǎn)品時，銀行往往看重基金管理人過往業(yè)績、公司合規(guī)程度與體系建設(shè)。與此同時，投資經(jīng)理的投資能力、道德品行也是重要考量因素。銀行應以保護投資者利益為根本出發(fā)點，加強投資者適當性管理。在代銷產(chǎn)品時，銀行應“苦練內(nèi)功”，從全流程規(guī)范銷售行為。

　　底層資產(chǎn)踩雷 投資者多年維權(quán)

　　不僅僅是王洋，年近七旬的張虹（化名）同樣在客戶經(jīng)理小姚的推薦下，于2015年出資100萬元購買了該私募股權(quán)基金?！捌綍r跟小姚關(guān)系挺好，他在推薦這款產(chǎn)品的時候一直強調(diào)有大銀行和投資機構(gòu)背書，所以就跟著他買了?！比欢?，產(chǎn)品本應于2020年到期兌付時，張虹卻發(fā)現(xiàn)遲遲無法贖回資金，多次詢問小姚，得來的回復都只是“再等等”。

　　“我哪里懂私募，我們賺錢不容易，那可是100萬元。當初買房是跟弟弟借的款，本來打算賺了錢，就加上本金一起把錢還他。但現(xiàn)在……這些年為了這事沒少上火?，F(xiàn)在我和老伴兒身體愈發(fā)不好，只想盡快拿回資金?！睆埡鐭o奈地告訴記者。

　　底層標的紛紛踩雷、多數(shù)投資項目處于司法訴訟狀態(tài)，是該產(chǎn)品遲遲無法兌付的重要原因。在張虹展示的產(chǎn)品情況說明中，記者看到銀行方稱，鑒于底層項目清算緩慢，且普通合伙人怠于行使合伙企業(yè)權(quán)利，該行已代表資管計劃向法院提起針對相關(guān)案件立案申請且已完成立案受理。

　　記者就此事咨詢某股份制銀行私人銀行業(yè)務(wù)負責人陳可（化名），他告訴記者，“這種情況，往往是投的方向不對，項目資金虧損比較嚴重，導致產(chǎn)品無法兌付。正常來說，投資機構(gòu)都會經(jīng)過銀行評估。只有符合銀行的準入標準，他們的產(chǎn)品才可以在銀行銷售。每家銀行都有自己把握風險的尺度，有自己產(chǎn)品準入的評估機制和工作小組?！?/p>

   私募產(chǎn)品難匹配求穩(wěn)的銀行客戶

　　私募行業(yè)迅速發(fā)展的同時，問題也在不斷暴露。近日，多家私募基金公司被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會采取紀律處分，甚至出現(xiàn)一日下發(fā)六則相關(guān)紀律處分書的情況。其中，內(nèi)部控制混亂、未嚴格執(zhí)行投資者適當性程序等成為違規(guī)重災區(qū)。

　　國家金融與發(fā)展實驗室特聘研究員任濤告訴記者，私募產(chǎn)品本身的“私募屬性”使得其透明度相對較低，底層資產(chǎn)不夠清晰，代銷機構(gòu)很難全面掌握其風險。私募基金本身所具有的產(chǎn)品屬性、風險等級與投資者適當性之間很難匹配，導致投資者可能承擔超過其承受能力的風險。

　　某業(yè)內(nèi)資深人士向記者直言，私募產(chǎn)品主要是不透明，產(chǎn)品凈值波動較大，有時候甚至會出現(xiàn)業(yè)績暴雷等風險。銀行代銷的私募產(chǎn)品占比和規(guī)模并不高，但從私募行業(yè)角度看，銀行無疑是重要的代銷渠道。

　　業(yè)內(nèi)人士向記者表示，私募產(chǎn)品的主要風險來自投資策略的復雜性和市場的波動性，而且銀行代銷產(chǎn)品品類繁多，很難對每個產(chǎn)品都進行充分的風險評估。事實上，較高的產(chǎn)品風險屬性與追求穩(wěn)健的銀行客群并不契合。陳可向記者表示，該行的高凈值私行客戶多為穩(wěn)健型投資風格，往往會在求穩(wěn)的前提下，追求資產(chǎn)保值增值。在資產(chǎn)配置方面，該行往往會分析客戶的實際需求，給客戶制定一份資產(chǎn)配置建議書。在這個過程中，會評估客戶的風險等級，并且與客戶面談。

　　招聯(lián)首席研究員董希淼向記者表示，近年來，私募行業(yè)風險事件時有發(fā)生，部分投資者往往將私募產(chǎn)品出險的情緒矛頭指向銀行，向監(jiān)管部門進行投訴，要求銀行承擔兌付、代償、賠償?shù)蓉熑巍?/p>

　　賣“陽光私募”增加銀行手續(xù)費收入

　　銀行并不能直接代銷私募產(chǎn)品。北京德和衡律師事務(wù)所聯(lián)席執(zhí)行主任裴虹博在接受記者采訪時表示，根據(jù)原中國銀監(jiān)會2016年印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》等規(guī)定，銀行只能代銷由金融機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品。而私募基金由于不持有證監(jiān)會管理的《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》，因此銀行不得直接代銷其發(fā)行的私募投資基金。

　　“盡管有上述規(guī)定，但現(xiàn)實中仍然存在一些銀行通過信托公司等通道，間接代銷私募基金產(chǎn)品的情況。這種‘廣義’的私募產(chǎn)品代銷方式主要面向高凈值客戶，滿足他們的資產(chǎn)配置需求，同時也為銀行帶來手續(xù)費收入。”裴虹博說。

　　多位銀行人士向記者表示，由于私募基金的認購門檻高，所以銀行私人銀行部是私募基金主要的代銷渠道之一。然而，銀行往往不會跟私募基金公司直接合作，而是多采用“陽光私募”的方式，即“通過代銷信托或其他產(chǎn)品，來嵌套一層私募基金”。

　　談及該操作方式背后的風險，任濤認為，銀行通過代銷投資私募產(chǎn)品的信托產(chǎn)品的方式，以突破《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》的規(guī)定，這其中信托公司僅扮演通道角色，私募基金以“投資顧問”的角色出現(xiàn)，其隱患在于私募基金不是代銷業(yè)務(wù)的直接當事方，一旦代銷產(chǎn)品出現(xiàn)風險時，銀行很難向私募基金追責。此外，通道業(yè)務(wù)的有效性存疑，信托公司在其中需要承擔的責任很難清晰界定。

　　“代銷業(yè)務(wù)之外往往存在一些其他責任歸屬協(xié)議，但不在該協(xié)議中的投資人很難獲得權(quán)益保障。作為投顧的私募機構(gòu)在資格的適當性上存疑，且投資資產(chǎn)很難真正穿透至底層，資金端與資產(chǎn)端的風險無法有效匹配?！比螡f。

　　在裴虹博看來，銀行通過該方式代銷私募基金的過程中，往往涉及多個環(huán)節(jié)和多個部門，如產(chǎn)品篩選、風險評估、銷售推廣、客戶服務(wù)等。如果內(nèi)部流程不完善或操作不當，可能引發(fā)操作風險，如合同缺失、劃款錯誤、銷售話語不當?shù)取Ｌ貏e是對于一些復雜的私募基金產(chǎn)品，如果銀行從業(yè)人員缺乏專業(yè)知識和經(jīng)驗，很難準確理解產(chǎn)品的特性和風險。

    銀行應全流程規(guī)范銷售行為

　　業(yè)內(nèi)資深人士告訴記者，銀行應以保護投資者利益為根本出發(fā)點，加強投資者適當性管理。在代銷產(chǎn)品時，銀行應“苦練內(nèi)功”，從全流程規(guī)范銷售行為。

　　具體而言，在產(chǎn)品準入環(huán)節(jié)，銀行應對代銷產(chǎn)品進行充分盡調(diào)與審核，審慎選擇，嚴控代銷產(chǎn)品準入環(huán)節(jié)；在產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)，銀行應嚴格遵守代銷業(yè)務(wù)銷售規(guī)范，加強投資者適當性管理，加強信息披露和風險揭示，不得采取夸大、虛假宣傳等方式誤導客戶購買產(chǎn)品；在售后環(huán)節(jié)，銀行應對代銷流程進行回溯跟蹤，提升銷售隊伍職業(yè)素養(yǎng)，加強專業(yè)學習，提升合規(guī)意識。

　　“要加強代銷產(chǎn)品及其發(fā)行人的管理，將代銷產(chǎn)品是否被合資格機構(gòu)托管以及發(fā)行人是否屬于金融機構(gòu)作為準入門檻，規(guī)避不符合規(guī)定的代銷產(chǎn)品；加強對代銷產(chǎn)品的穿透審查，做到‘了解你的客戶、了解你的業(yè)務(wù)、盡職審查’等展業(yè)三原則；對投資人投資額度、單只產(chǎn)品的代銷額度、特定管理人的產(chǎn)品額度等實施限額管理?！睒I(yè)內(nèi)資深人士告訴記者。

　　日前，國家金融監(jiān)管總局副局長付萬軍在2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上表示，金融監(jiān)管總局將以適當性管理為抓手，督促金融機構(gòu)嚴格執(zhí)行金融產(chǎn)品、銷售渠道、目標客戶三適當要求，持續(xù)完善金融教育宣傳工作，以簡明易懂的方式讓消費者一看便知，一聽就懂。

　　在事中控制方面，對消費者集中反映的苗頭性傾向性問題，金融監(jiān)管總局將及時開展調(diào)查檢查，對訴求處理不到位的金融機構(gòu)加強約談和通報，同時充分發(fā)揮消保監(jiān)管評價指揮棒的作用，引導和督促金融機構(gòu)落實責任。在事后救濟方面，金融監(jiān)管總局將積極引領(lǐng)金融業(yè)堅持和發(fā)展新時代“楓橋經(jīng)驗”，加大金融消費糾紛多元化解力度。