證監(jiān)會近日發(fā)布《證券基金經(jīng)營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），將機構人員的任職管理從事后的離任審計，進一步延伸到事前和事中環(huán)節(jié)。分析人士指出，事前事中事后的全方位監(jiān)督，有望對高管任職起到懲前毖后效果。同時，為實現(xiàn)長期健康發(fā)展，基金公司也要提升內(nèi)部激勵效率，留住核心人才。

　　實現(xiàn)“事前-事中-事后”管理

　　《征求意見稿》的起草說明指出，為實現(xiàn)任職有保障、履職有制衡、離職有監(jiān)督，經(jīng)營機構要對相關人員進行事前任職調(diào)查、事中履職監(jiān)督、事后離任審計。其中，在事前任職調(diào)查方面，經(jīng)營機構應在聘任相關人員前對其任職條件進行審慎調(diào)查；在事中履職監(jiān)督方面，對不符合條件的人員應當停止其職權或者免除其職務，出現(xiàn)免職事由的，應按法定程序對其進行免職。

　　《征求意見稿》顯示，證券基金經(jīng)營機構聘任董事、監(jiān)事和高級管理人員前，應當審慎考察確認其符合相應的任職條件，并自做出聘任決定之日起5個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會相關派出機構報送相關材料，包括任職情況備案登記表、最近3年曾任職單位出具的離任審計報告等材料。

　　以獨立董事任職為例，《征求意見稿》指出，擬任證券基金經(jīng)營機構獨立董事的，不得在擬任職的機構擔任董事會外的職務，且不得存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的情形。并且，一名人員最多可以在2家證券基金經(jīng)營機構擔任獨立董事。

　　天津相臣律師事務所執(zhí)業(yè)律師徐乾山對中國證券報記者表示，《征求意見稿》強化了基金公司的內(nèi)部管控責任，明確細化了從業(yè)人員執(zhí)業(yè)規(guī)范和履職限制，為公司完善治理結構和加強內(nèi)控建設提供了契機和要求。這些措施的有效實施是防范利益輸送等違規(guī)行為和保護基金持有人利益的基石，也是切實履行受托管理責任、樹立行業(yè)形象、促進行業(yè)規(guī)范和持續(xù)發(fā)展的必然要求。

　　監(jiān)管問責無死角

　　實際上，早于2004年起實施的《證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職管理辦法》就指出，基金管理公司應當建立高級管理人員、董事和基金經(jīng)理的離任制度，對離任審查等事項做出規(guī)定。基金管理公司董事長、總經(jīng)理離任的，公司應當聘請會計師事務所進行離任審計，并自離任之日起30個工作日內(nèi)將審計報告報送證監(jiān)會。

　　據(jù)北京證監(jiān)局此前公告，早在2016年時，某基金公司未在規(guī)定的期限內(nèi)將總經(jīng)理的離任審計報告報送證監(jiān)會，導致公司以及公司兩名高管遭到處罰。

　　前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍對中國證券報記者表示，從2004年至今的情況來看，離任審計制度對高管的任職行為起到了一定的監(jiān)督和約束作用。但也要看到，事后的離任審計，只能對已發(fā)生的問題給予處罰。因此，本次《征求意見稿》將高管的任職管理規(guī)定從事后延伸到了事前和事中，可及時發(fā)現(xiàn)潛在問題，有望起到懲前毖后的作用。

　　北京看懂研究院研究員卜振興對中國證券報記者表示，從過往情況來看，離職審計在規(guī)范高管任職方面的確發(fā)揮了積極作用，具有明顯的規(guī)范效果。此次《征求意見稿》將任職管理延伸到事前事中，說明任職規(guī)范不僅限于“秋后算賬”，也要防止“病從口入”，避免了各類違規(guī)違法行為的滋生，有利于行業(yè)長期健康發(fā)展。

　　中國人民大學重陽研究院高級研究員王衍行表示，離任審計制度起到了約束力和威懾力作用，基金高管的執(zhí)業(yè)軌跡越來越有據(jù)可查，任何“劣跡”或“瑕疵”都會留痕。在此基礎上，《征求意見稿》通過對高管誠信、合規(guī)行為的持續(xù)跟蹤，和事前事中事后全方位的有效監(jiān)督，不僅有助于實現(xiàn)任職有門檻、履職有制衡、離職有結論的目標，也強化了責任追究力度，實現(xiàn)監(jiān)管問責無死角無盲區(qū)。

　　激勵效率需提升

　　“包括高管在內(nèi)，核心人員的頻繁流動，是公募基金行業(yè)的一大特點。從內(nèi)部治理角度看，事前事中和事后的任職管理規(guī)定，是實現(xiàn)穩(wěn)健內(nèi)控的重要舉措。但也要看到人員流動還有公司內(nèi)部激勵機制效率的提升問題，處理妥當才能留住核心人才，實現(xiàn)機構的長期穩(wěn)健發(fā)展�！笔袌龇治鋈耸客醴澹ɑ�名）對中國證券報記者表示。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，今年以來共有103家基金公司的292位高管發(fā)生職位變更，其中，發(fā)生變更的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人數(shù)分別為46位、74位、120位。

　　楊德龍指出，今年以來公募基金發(fā)行火爆，但背后也存在著分化現(xiàn)象，頭部基金公司的基金相對容易募集，但也有尾部公司基金發(fā)行困難甚至發(fā)行失敗的情況。因此，一些高管在考核壓力下會被迫離職，但也有部分高管尋求好的發(fā)展平臺而主動離職。

　　王峰指出，高管人才是公募基金公司的核心資源，對公司長期穩(wěn)定發(fā)展起到關鍵作用。除了《征求意見稿》指出的規(guī)范化任職管理外，還應該通過股權激勵和相應的職位條件來留住核心高管。王峰認為，與《征求意見稿》的任職管理相比，公司內(nèi)部的“人才管理”也是至關重要。留人的關鍵在于搭建合理的組織架構，在此基礎上，“讓合適的人做合適的事”。