“跳票”多年的《封神三部曲》終于在今年暑期檔上映，系列開篇之作《封神第一部》目前累計票房逾26億元。但作為這一鴻篇巨制主要出品方的北京文化卻“糟心事”不斷。在自有資金有限的情況下，北京文化2019年末舉債在北京密云買地，近4年過去卻仍未動工。公司因舉債買地出現(xiàn)流動性危機，不得不變賣《封神三部曲》25%的權(quán)益份額。在2019年年報“爆雷”節(jié)點，公司緊急轉(zhuǎn)讓子公司，接盤方就3.27億元債權(quán)回收給出承諾，但僅兌現(xiàn)2113.28萬元后再無下文。不論是密云買地，還是轉(zhuǎn)讓子公司，當(dāng)時公司董事會層面均存在反對聲音。但這些交易仍得以順利成行，令北京文化一步步陷入泥淖。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些蹊蹺交易背后均有溫嶺富商萬忠波或明或暗的身影。北京文化部分現(xiàn)任董監(jiān)高成員及相關(guān)股東也與萬忠波存在錯綜復(fù)雜的關(guān)系。根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會投票博弈情況，這些表面看無一致行動關(guān)系的相關(guān)股東疑似已經(jīng)對公司形成一定程度的控制。盡管公司宣稱無實控人，但借助相關(guān)“蒙面”股東和高管，萬忠波能夠很大程度上對北京文化施加影響。

　　9月18日，中國證券報記者就相關(guān)疑問向北京文化發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時，公司未作出回應(yīng)。

北京文化總部所在地北京數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)園 本報記者 于蒙蒙 攝

　　舉債買地陷入危機

　　《封神第一部》上映前夕，影片出品方的信息發(fā)生微妙變化。貓眼娛樂超過騰訊影業(yè)、青島海發(fā)影視一躍成為第三順位出品方。結(jié)合早前公告，西藏慧普華企業(yè)管理有限公司（簡稱“西藏慧普華”）或已將持有份額轉(zhuǎn)讓給貓眼娛樂。

　　北京文化2021年4月披露，公司與西藏慧普華簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓《封神三部曲》三部影片各25%份額，轉(zhuǎn)讓價格均為2億元，累計合同金額6億元。

　　北京文化將核心影片權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓給一家名不見經(jīng)傳的小公司，且轉(zhuǎn)讓條款明顯傾斜（即西藏慧普華可要求北京文化回購并收取利息，也可轉(zhuǎn)讓第三方來坐收漁翁之利），頗顯突兀。天眼查顯示，西藏慧普華成立于2016年12月，注冊資本為1200萬元，認繳出資額為0元。

　　北京文化選擇將押寶的核心影片份額變賣實屬無奈。在此之前，公司舉債收購一塊爭議土地，并由此陷入流動性危機。

　　2019年10月，北京文化以自有資金購買北京南都國際經(jīng)貿(mào)有限公司（簡稱“南都國際”）、北京漢邦國信國際集團有限公司（簡稱“漢邦國信”）合計持有的北京東方山水度假村有限公司（簡稱“東方山水”）100%股權(quán)，交易對價為8.4億元。東方山水擁有位于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)閣老峪村北18.72萬平方米的國有土地使用權(quán)。借助這項收購，北京文化表示將建設(shè)密云國際電影文旅小鎮(zhèn)。

　　北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2019年7月31日，東方山水評估值為3.43億元，增值率為658.69%。而實際交易價格為8.4億元，更是遠高于3.43億元的評估值，且土地剩余使用年限僅有17年。

　　對于這塊土地資產(chǎn)，公司內(nèi)部一直存在不同意見。2021年4月，在北京文化董事會就2020年報相關(guān)議案審議時，公司時任董事、副總裁張云龍便對東方山水項目提出質(zhì)疑：規(guī)劃審批存在重大政策風(fēng)險，項目開發(fā)存在重大不確定性，無法判斷其對公司2020年度報告的影響。時隔4個月后的2021年半年報審議時，獨立董事褚建國稱，東方山水項目相關(guān)文件未能提供，無法判斷其對公司2021年半年度報告的影響。

　　時間一晃過去將近4年，密云國際電影文旅小鎮(zhèn)仍停留在PPT階段。北京文化在2023年半年報中稱，截至財報批準(zhǔn)日，公司尚未開始正式開發(fā)該塊土地。

　　3億元債權(quán)成糊涂賬

　　蹊蹺的交易不止于此。在2019年年報“爆雷”之際，北京文化緊急將核心子公司轉(zhuǎn)讓給一家名不見經(jīng)傳的公司，而后接盤方又給北京文化留下一筆“糊涂賬”。

　　2020年4月，北京文化披露，擬將持有的北京世紀(jì)伙伴文化傳媒有限公司（簡稱“世紀(jì)伙伴”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達文化發(fā)展有限公司（簡稱“福義興達”），轉(zhuǎn)讓對價為4800萬元。

　　被轉(zhuǎn)讓的世紀(jì)伙伴曾是北京文化的重要子公司。2018年，世紀(jì)伙伴凈利潤為1.45億元，北京文化凈利潤為3.26億元。到了2019年風(fēng)云突變，世紀(jì)伙伴上半年虧損706.1萬元，全年虧損高達6.3億元。巨額虧損與計提減值有關(guān)。北京文化稱，2019年世紀(jì)伙伴業(yè)績下滑嚴重，基于謹慎性原則，對世紀(jì)伙伴全部商譽8.34億元進行計提減值。

　　天眼查顯示，福義興達注冊于2005年，注冊資本僅有101萬元。截至2019年12月31日，福義興達總資產(chǎn)為116.39萬元，負債1.2萬元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-1.04萬元。在受讓股權(quán)前夕，福義興達還是一家貿(mào)易公司，2019年7月30日才在經(jīng)營范圍增加了文化領(lǐng)域。該公司由自然人于瑤全資持有。北京文化稱，于瑤在北京市有重組改制、破產(chǎn)清算、拆遷、典當(dāng)?shù)忍幹觅Y產(chǎn)的行業(yè)資源，且有較強的催收能力。

　　在轉(zhuǎn)讓時，世紀(jì)伙伴應(yīng)付北京文化的往來款余額為3.27億元。對此，北京文化要求世紀(jì)伙伴積極對賬面資產(chǎn)（不含不良資產(chǎn)）進行處置，并在獲得相關(guān)資金后10個工作日內(nèi)支付給北京文化。

　　2021年9月，雙方就資金收回有了進一步安排。北京文化披露，經(jīng)公司與世紀(jì)伙伴磋商，世紀(jì)伙伴承諾，計劃于2021年12月31日之前歸還公司1000萬元；計劃于2022年12月31日之前歸還公司1億元；計劃于2023年12月31日之前歸還公司剩余全部往來款。

　　對于上述安排，北京文化相關(guān)獨董在當(dāng)時便提出質(zhì)疑。獨董王艷表示，雖然世紀(jì)伙伴出具了相關(guān)還款安排與計劃，北京文化已設(shè)立催收小組，但是世紀(jì)伙伴還款安排與計劃對是否可實現(xiàn)回款存在嚴重的不確定性，北京文化也未提供任何可行的補救措施，同時議案未經(jīng)董事會充分討論。獨董褚建國亦給出相同看法。

　　兩位獨董的擔(dān)憂很快成為現(xiàn)實。北京文化今年6月披露，2021年，公司收到世紀(jì)伙伴還款1000萬元；2022年，公司收到世紀(jì)伙伴還款1113.28萬元。截至交易所問詢函回復(fù)日，公司合計收到世紀(jì)伙伴還款2113.28萬元。世紀(jì)伙伴因未履行生效法律文書確定的給付義務(wù)被采取限制消費措施。預(yù)計世紀(jì)伙伴后期還款的可能性較小。

北京文化高管、相關(guān)股東及交易方關(guān)系圖譜   制圖：羅杰

　　交易背后另有玄機

　　根據(jù)中國證券報記者的調(diào)查，與北京文化交易的幾方，背后存在較多交集。

　　首先登場的是賣地一方。天眼查顯示，東方山水成立于2002年4月，長期由漢邦國信全資持有。萬忠波名下的北京國立華威生物科技有限公司系漢邦國信大股東，持股達67.16%。不過，就在北京文化介入的前一年，東方山水在股東層面出現(xiàn)變化。2018年12月，南都國際新增成為股東，持股比例達95%，漢邦國信持股比例降至5%。

　　南都國際成立于2004年，但直到2018年4月才實繳2000萬元的注冊資本。該公司長期以來由陳云琴和陳慧共同持股，實繳出資時改由陳慧全資持有。陳慧名下另有47家公司，上述公司基本注冊于2018年2月，注冊資本均為20萬元，無一例外均未進行實繳。南都國際與漢邦國信關(guān)系匪淺，其注冊信息中150開頭的手機號碼與北京歐陸花園度假村（簡稱“歐陸花園”）對外披露的手機號碼一致，歐陸花園實控人為萬忠波。其在2016年年報中登記的座機號碼對應(yīng)9家公司，其中包括歐陸花園和東方山水。需要指出的是，前述退股的陳云琴關(guān)聯(lián)的4家公司也均有萬忠波的身影。

　　再來看受讓《封神三部曲》份額的西藏慧普華。西藏慧普華由莫家棟和蔣劍斌分別持股80%、20%。巧合的是，莫家棟和萬忠波在A股層面頻頻聯(lián)動，兩人在2017年第四季度共同現(xiàn)身開元教育前十大股東名單，又于2018年第四季度現(xiàn)身飛亞達、寶勝股份前十大股東名單。莫家棟在2019年第一季度新進成為金龍機電前十大股東，彼時萬忠波正在介入金龍機電。浙江省樂清市法院公布的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬忠波參與了金龍集團（金龍機電當(dāng)時的控股股東）重組會議。根據(jù)協(xié)議，金龍集團的資產(chǎn)和負債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔(dān)。此外，西藏慧普華注冊信息中的電子郵箱對應(yīng)10余家企業(yè)，多數(shù)與萬忠波存在交集。

　　最后來看被緊急轉(zhuǎn)讓的世紀(jì)伙伴和接手方福義興達。于瑤出任世紀(jì)伙伴法定代表人僅僅3個月后，2020年7月，李本軍先后接替于瑤成為福義興達、世紀(jì)伙伴的法定代表人。2022年1月，福義興達的法定代表人又變更為姚金林。2022年6月14日，姚金林新增成為世紀(jì)伙伴的股東，同時接替李本軍成為世紀(jì)伙伴的法定代表人。在承諾的應(yīng)付款未完成支付時，世紀(jì)伙伴和福義興達內(nèi)部便掀起“大換血”，被宣稱在處置資產(chǎn)擁有行業(yè)資源且有較強的催收能力的于瑤，僅任職3個月就掛印而去，背后的動機耐人尋味。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為福義興達和世紀(jì)伙伴目前的負責(zé)人，姚金林與萬忠波亦存在交集。天眼查顯示，2018年4月，姚金林成為北京國信萬融投資管理有限公司（簡稱“國信萬融”）監(jiān)事。2020年11月，姚金林退出國信萬融。國信萬融成立于2010年9月，前述提及的陳云琴和莫軍輝分別持股45%、55%，2018年改由莫軍輝全資持有。國信萬融系漢邦國信第二大股東。在海格通信2018年1月披露的調(diào)研紀(jì)要中，萬忠波代表國信萬融出席了該次調(diào)研。

　　“蒙面”股東集結(jié)

　　不止于眾多蹊蹺的資產(chǎn)交易，北京文化部分董監(jiān)高成員與相關(guān)股東背后也浮現(xiàn)出萬忠波的身影。

　　就在北京文化2019年10月謀求收購東方山水股權(quán)之際，公司前十大股東層面出現(xiàn)一股神秘力量。2019年第四季度，臺州銘泰礦業(yè)有限公司（簡稱“臺州銘泰”）新進成為北京文化第七大股東，持有1400萬股。天眼查顯示，臺州銘泰成立于2018年4月，起初由莫家棟全資持有。就在入股北京文化不久，臺州銘泰內(nèi)部發(fā)生變化，2020年2月，林樺接替莫家棟成為法定代表人，股權(quán)關(guān)系也同步轉(zhuǎn)移。

　　進入2020年下半年，北京文化的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)生微妙變化。北京文化2020年7月披露，青島海發(fā)控股在司法拍賣平臺上以最高應(yīng)價競得華力控股持有的公司股份5447.36萬股。本次拍賣過戶完成前，青島海發(fā)控股持股比例為3.27%；拍賣過戶完成后，青島海發(fā)控股持股升至10.87%。

　　2020年12月末，北京文化管理層出現(xiàn)“大換血”，公司董事長宋歌、董事會秘書江洋、財務(wù)總監(jiān)賈園波一起提出辭職。江洋和賈園波的任職僅半年，三人辭職后仍在公司任職。接替他們的分別是嚴雪峰、晏晶、張雪。從背景履歷來看，這三人與公司前兩大股東富德生命人壽和青島海發(fā)控股并無關(guān)系，且無影視行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。

　　富德生命人壽和青島海發(fā)控股作為北京文化的前兩大股東，在公司董事會和管理層面卻鮮有話語權(quán)。2021年第一季度，青島海發(fā)控股進一步增持至11.85%，其與富德生命人壽合計持股比例達27.45%。2021年6月，兩大股東提交議案要求對北京文化董事會進行改選。但公司董事會的表決結(jié)果為3票同意、4票反對，該議案未被提交股東大會審議。

　　兩大股東謀求控制權(quán)的同時，一批自然人在2021年開始圍繞北京文化迅速“集結(jié)”。2021年一季度，代東云和李國平新進成為北京文化前十大股東，分別持有3497.13萬股、2426.8萬股。2021年二季度，林云芳、駱震、楊三彩新進成為北京文化前十大股東，分別持有1383.41萬股、1260.74萬股、1127.44萬股，同時李國平增持至3272.58萬股。隨后兩個季度，上述自然人股東繼續(xù)增持。截至2021年末，李國平、駱震、林云芳、代東云、楊三彩分別持有3545.68萬股、3522.52萬股、3520.18萬股、3507.63萬股、1866.75萬股。需要指出的是，李國平、代東云、楊三彩均參與了融資融券業(yè)務(wù)。

　　2021年10月25日，在北京文化2021年第三次臨時股東大會上，多方力量就公司董事會席位展開爭奪，最終富德生命人壽和青島海發(fā)控股提名的9位董事候選人僅勝選3人，其余勝選的6席是董事杜揚、李靂、嚴雪峰、晏晶，獨董劉杰、吳長波。其中，李靂、嚴雪峰、晏晶分獲4.6億股、4.62億股、4.53億股的贊成票，且均為5%以下股東所投。

　　相比往常，本次投票參與度創(chuàng)下歷史新高，線上和線下參與股東達260名，代表公司有表決權(quán)股份5.19億股，占公司總股本的72.43%。需要指出的是，北京文化總股本不過7.16億股，此前歷次股東大會表決參與數(shù)量最高為4.59億股。

　　身份信息蹊蹺

　　李靂、嚴雪峰、晏晶等人成功當(dāng)選北京文化董事，與5%以下中小股東的支持關(guān)系密切。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩股力量與萬忠波均存在一定交集。

　　北京文化相關(guān)自然人股東方面，天眼查顯示，浙江中鎂實業(yè)有限公司（簡稱“中鎂實業(yè)”）成立于2018年9月，楊三彩持有90%股權(quán)，系法定代表人，萬躍萍持有10%股權(quán)。天津市西青區(qū)人民法院2021年2月公布的一份民事裁定書中載明，萬忠波系萬躍萍之弟。中鎂實業(yè)2018年2月在北京密集注冊11家公司，注冊資本均為20萬元，法定代表人均為萬躍萍，楊三彩則擔(dān)任監(jiān)事。而在已經(jīng)注銷的北京花都文化娛樂有限公司（簡稱“花都娛樂”）中，楊三彩持股80%，萬忠波系該公司董事。巧合的是，楊三彩還與代東云雙雙出現(xiàn)在金龍機電2019年第四季度的前十大股東序列。如前文所述，萬忠波曾深度參與金龍機電。

　　李靂與晏晶的相關(guān)履歷信息也指向了萬忠波。首先來看北京文化現(xiàn)任董事長李靂。北京文化披露，2010年1月-2013年8月，李靂在藍鼎國際擔(dān)任執(zhí)行董事，2011年3月至今，他在中國光電投資有限公司（簡稱“光電投資”）擔(dān)任董事。李靂任職藍鼎國際與萬忠波有關(guān)。2009年12月，萬忠波和劉佳共同持股的宏漢有限公司發(fā)起收購嘉輝化工（藍鼎國際前身）51.31%股權(quán)，耗資2.94億港元。萬忠波入主后，嘉輝化工董事會進行了改選。2010年1月21日，胡軍、張穎、李靂等當(dāng)選公司執(zhí)行董事。彼時，胡軍和張穎均在萬忠波相關(guān)公司任職。

　　中國證券報記者從香港公司注冊處查詢到，光電投資股東層面共有三方，在英屬維爾京群島注冊的jet link technology limited持股50%，徐忠祥、李國平分別持股25%。李國平與前述出現(xiàn)在北京文化的自然人股東同名，且住址顯示在浙江省溫嶺市，這正是萬忠波的家鄉(xiāng)。北京市第三中級人民法院2018年公布的一份民事裁定書亦載明，李靂以北京華鼎州能源科技有限公司（簡稱“北京華鼎州”）職員身份參與訴訟。北京華鼎州實控人為萬忠波。

　　晏晶的履歷信息則耐人尋味。從2008年4月起，晏晶先后在華潤紡織、利邦控股、上海京涌資產(chǎn)管理有限公司、北京華龍商務(wù)航空有限公司等企業(yè)工作。不過，中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，在2007年11月舉行的一項MBA獎項評比中，晏晶代表對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院參賽，其當(dāng)時的身份為漢邦國信集團副總經(jīng)理。

　　還有一點值得注意，在近期《封神第一部》的宣傳中，頻繁出現(xiàn)制片人羅珊珊的身影。6月10日，在第25屆上海國際電影節(jié)期間，羅珊珊還以北京文化副總裁的身份亮相電影《749局》的發(fā)布會，北京文化系該片的出品方。

　　這位名為羅珊珊的女子背景同樣不簡單。資料顯示，羅珊珊自2000年出道，曾出演過《金粉世家》《午夜陽光》等多部電視劇，最后一部影視作品系2009年的《準(zhǔn)媽媽四重奏》。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，羅珊珊不再出演影視劇后，疑似與萬忠波結(jié)婚。根據(jù)羅珊珊圈內(nèi)好友在社交平臺的互動內(nèi)容來看，在2011年10月，羅珊珊多位好友來到溫嶺，在社交平臺發(fā)文恭賀一位萬姓老人70歲大壽，羅珊珊在互動中透露該老人系其公公。一位臺州當(dāng)?shù)厝耸肯蛴浾咄嘎叮�該萬姓老人與萬忠波系父子關(guān)系。

　　更直接的證據(jù)來自網(wǎng)頁快照，羅珊珊同名的微博用戶曾在2022年3月發(fā)布微博的定位地址為北京文化產(chǎn)業(yè)園E座，而北京文化總部即位于該園區(qū)。需要指出的是，前述微博關(guān)注列表有24個關(guān)注，可見的3個關(guān)注中便有北京文化官微。

　　綜合上述情況可以發(fā)現(xiàn)，北京文化相關(guān)股東的持股有明顯特征。截至2021年末，李國平、駱震、林云芳、代東云、臺州銘泰、楊三彩的持股分別為4.95%、4.92%、4.92%、4.9%、4.87%、2.61%。由于持股比例未超過5%，上述股東巧妙地規(guī)避了披露相關(guān)信息的要求。而北京文化相關(guān)高管亦在對外披露的簡歷中故意隱去與萬忠波相關(guān)的履歷信息。

　　萬忠波陣營曾在2021年爭奪董事會席位過程中“秀肌肉”。以前述股東大會表決結(jié)果來看，由于采用累積投票制，支持嚴雪峰等人的票數(shù)合計達18億股，除以應(yīng)選6位非獨立董事候選人，即相關(guān)股東的持股規(guī)模在3億股，占北京文化總股本的41.9%，遠遠超過富德生命人壽和青島海發(fā)控股合計持有的27.45%股權(quán)。

　　自2016年起，北京文化便宣稱公司處于無實控人狀態(tài)。而隨著萬忠波深度介入北京文化，其上述認定與實際情況或大相徑庭。這值得相關(guān)方面予以足夠重視。浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者,《上市公司收購管理辦法》規(guī)定了一致行動人及其信披要求，但表面無聯(lián)系的一致行動人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，所以難以處理。而上市公司董事提名權(quán)，除章程有特別規(guī)定外，一般持股3%的股東就可提名，當(dāng)一名股東提名，其他實質(zhì)上的一致行動人必然會表決支持，當(dāng)累積表決權(quán)足夠時就由其支持的人員當(dāng)選為董事并實質(zhì)控制公司�！叭绻�有證據(jù)表明這些股東為一致行動人的，則信披肯定違規(guī)。”