7月15日晚，大連圣亞針對上交所問詢函的回復姍姍來遲。不過，2萬余字的回復，不僅理由牽強，而且無法提供監(jiān)管機構要求的相關證據(jù)，最終，年審會計師確定將相關新增企鵝銷售收入從主營收入中扣除。至此，大連圣亞企圖以兜售企鵝扮靚主營收入、以規(guī)避被“ST”的一系列神奇操作，最終淪為一場鬧劇。

　　據(jù)悉，這是退市新規(guī)施行以來首單被交易所強制認定“ST”的案例，縱觀監(jiān)管機構整個處置過程，曲折中見堅韌，細微處見專業(yè)，“零容忍”下處處依法依規(guī)。

　　回復核心問題避實就虛

　　7月15日晚間，大連圣亞發(fā)布公告，對上交所問詢函關于企鵝交易真實性等問題進行了逐一回復，但在核心問題回復上，卻避實就虛，論述無法讓人信服。

　　比如，針對有關所銷售企鵝的生物檔案，大連圣亞以企鵝族譜（血統(tǒng)）、繁育等信息“屬于商業(yè)敏感信息，出于生物信息保密的考慮”為由，拒絕向檢查組提供企鵝生物檔案。

　　至于企鵝是否在展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)分區(qū)飼養(yǎng)的問題，大連圣亞聲稱，并未區(qū)分展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)的投喂飼養(yǎng)數(shù)據(jù)，并以此申請豁免提供相關的財務核算資料。展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)難以區(qū)分，這也讓公司此前將企鵝作為生產(chǎn)性、消耗性生物資產(chǎn)分別予以確認的依據(jù)，顯得難以支撐。

　　針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的臺賬未對應企鵝個體信息，也未與企鵝銷售合同形成對應關系等問題，大連圣亞同樣以“秘密”為由進行搪塞。公司稱，財務部門未存留或記錄企鵝個體信息，主要因為企鵝個體檔案是公司核心技術人員自行采取的技術秘密保護手段之一。

　　大連圣亞還表示，公司雖然在企鵝管理中未采取精細化管理，但是考慮到行業(yè)特殊性，公司的企鵝管理方式已滿足公司目前日常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，未來公司會按照監(jiān)管要求進一步加強和完善對生物資產(chǎn)的內部管理。

　　當然，還有更“巧合”的理由。在回應有關檢查組未能走訪企業(yè)銷售客戶重慶融創(chuàng)時，大連圣亞此前稱“重慶融創(chuàng)不配合走訪而未予協(xié)調”，此次則回應稱，公司向重慶融創(chuàng)出售16只企鵝，已于2020年7月完成交割，交割后企鵝的所有權和風險均由重慶融創(chuàng)承擔。如今，重慶融創(chuàng)與公司對接的業(yè)務人員已離職，導致檢查期間公司無法安排重慶融創(chuàng)的現(xiàn)場走訪。

　　年審會計師中興財光華會計師事務所 （特殊普通合伙）給出自己未能對相關客戶進行訪談的原因是，重慶融創(chuàng)的管理層已變更，當時的聯(lián)系人都已離職，無法聯(lián)系到相關人員。未訪談海底世界（湖南）的原因則是，年審會計師要求公司提供客戶聯(lián)系方式，但當時經(jīng)辦人員無法取得聯(lián)系。

　　面對大連圣亞這般說辭，年審會計師最終確定，將相關新增企鵝銷售的收入，予以扣除。

　　年審會計師發(fā)布意見稱，對照相關規(guī)定，判斷作為消耗性生物資產(chǎn)的企鵝的銷售有其特殊性，根據(jù)歷史生產(chǎn)數(shù)據(jù)和未來銷售預測可以形成長期的業(yè)務模式，但能否形成規(guī)�；�，尚待今后的銷售數(shù)據(jù)和公司的經(jīng)營實踐加以驗證。該業(yè)務雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質特殊，可能影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力作出正常判斷，基于謹慎性考慮，對營業(yè)收入扣除事項的專項核查意見進行修訂，將該部分收入予以扣除。

　　在扣除相關銷售收入1876萬元后，2020年大連圣亞的營業(yè)收入金額應為8401萬元，這也將觸發(fā)退市風險警示情形中規(guī)定的主營業(yè)務收入不低于1億元的“紅線”。

　　監(jiān)管機構依法依規(guī)從嚴處置

　　作為退市新規(guī)執(zhí)行以來首單被交易所強制認定“ST”的案例，監(jiān)管機構在“零容忍”的同時，在處置的每一個細節(jié)上，都依法依規(guī)。

　　上交所在年報事后審核中發(fā)現(xiàn)，大連圣亞確認的企鵝銷售收入缺乏充分的會計處理依據(jù)，疑似將出售的展示用企鵝（生產(chǎn)性生物資產(chǎn)），作為暫養(yǎng)區(qū)企鵝（消耗性生物資產(chǎn)）出售并確認銷售收入。如果大連圣亞出售的企鵝是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)會計準則不能確認為營業(yè)收入。

　　為審慎核實該事項，上交所在大連圣亞提交年報后，3次發(fā)函要求公司提供相關業(yè)務真實性和會計處理合規(guī)性的證據(jù)材料，并于6月聯(lián)合大連證監(jiān)局啟動現(xiàn)場檢查。檢查過程中，發(fā)現(xiàn)公司相關內部控制混亂，無法提供相關證據(jù)。

　　其后，上交所又于7月6日結合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，第4次就企鵝銷售業(yè)務和相關收入確認向大連圣亞發(fā)出問詢函，并明確告知如不能在7月13日前提交相關證明材料，上交所將啟動相應的認定程序。

　　問詢中，大連圣亞年審會計師基于現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的監(jiān)管證據(jù)，對前期出具的收入扣除專項核查意見進行了更改，大連圣亞卻未按期回復此次問詢函。據(jù)此，上交所依法依規(guī)啟動了認定大連圣亞觸及退市風險警示的監(jiān)管程序。

　　7月14日，大連圣亞停牌，停牌5個交易日后復牌之日起，大連圣亞將被實施退市風險警示。

　　有接近監(jiān)管人士表示：“這單處理基于交易所上市規(guī)則和相應的程序安排，于法有據(jù)，過程公開，執(zhí)行退市制度的整個過程，都嚴格限定在法律和規(guī)則的框架內�！�