因換股吸收合并事件，首旅集團旗下兩家上市公司雙雙收到上交所下發(fā)的問詢函。

　　2月9日晚間，王府井發(fā)布公告稱，公司收到上交所針對王府井換股吸收合并交易預案的問詢函。

　　公告顯示，上交所要求王府井說明換股吸收合并首商股份是否利于提高公司質量等問題。同時，首商集團也受到問詢，上交所要求首商集團結合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權屬等信息，列舉報告期內不同經營模式下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源。

　　回溯事件，1月29日晚，王府井公告稱，擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，打造具有國際水準、國內一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格。

　　王府井主營業(yè)務為商品零售和商業(yè)物業(yè)出租業(yè)務，覆蓋百貨、購物中心、奧特萊斯及超市等主力業(yè)態(tài)，同時擁有線上零售渠道。首商股份主營業(yè)務為商業(yè)零售，覆蓋百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業(yè)店四大主力業(yè)態(tài)。

　　業(yè)內專家認為王府井和首商股份的合并配套融資后，王府井拿下了北京市場優(yōu)質商業(yè)網點資源，而首商集團擁有知名商業(yè)品牌，加之手握免稅牌照，王府井有望成為百貨零售“一哥”。

　　根據此前的預案，王府井擬以發(fā)行股票的方式換股吸收合并首商股份。對此，上交所要求王府井補充披露結合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權屬等信息，列舉報告期內不同經營模式（自營/聯(lián)營/租賃等）下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源；結合實體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分布、商業(yè)品牌、供應商渠道和會員數量等核心資源，對比分析換股吸收合并前后情況，進一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質量，以及未來的整合協(xié)同措施。

　　對于換股價格，上交所則要求王府井補充披露結合市場可比交易案例，說明首商股份以定價基準日前20個交易日交易均價確定換股價基礎的合理性，以及20%溢價的主要考慮；說明首商股份現(xiàn)金選擇權價格低于換股價格的原因及合理性；相關定價安排是否充分保護中小股東權益。

　　天眼查資料顯示，王府井和首商股份的控股股東均為北京首都旅游集團有限責任公司，實控人均為北京市國資委。二者均為百貨零售商，在主營業(yè)務方面一直被外界認為存在同業(yè)競爭。

　　預案披露，本次吸收合并旨在解決王府井和首商股份雙方的同業(yè)競爭問題。根據前期首旅集團出具的解決同業(yè)競爭承諾函，除首商股份外，首旅集團還存在青島中山巴黎春天百貨有限公司等同業(yè)資產。上交所要求公司補充披露上述資產涉及的同業(yè)競爭解決進展以及后續(xù)解決措施。